【過去問解説(経営法務)】H28 第4問 経営承継法

今日は経営法務のH28第4問について解説します。

H28 経営法務 第4問

X 株式会社以下「X 社」という。は、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定める特例中小企業者である。
以下の事実関係の下で、平成29年月の時点で、CがAから生前贈与を受けたX社の発行済株式の全てについて除外合意が有効に成立していた場合と固定合意が有効に成立していた場合におけるDに係る遺留分侵害額の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
なお、平成28年月以降、X社の発行済株式総数は、2,400株のまま変化しておらず、Aの家族構成にも変わりなく、A以外に亡くなった者はおらず、廃除された相続人もいない。また、下記以外に、寄与分及び特別受益は存在せず、Aが保有している財産はない。

平成28年8月                                                                                            Aは、X社の代表取締役社長を務め、X社の発行済株式の全て2,400 株を保有していた。Aの家族構成は、図のとおりであった。Aの家族のうち、X社の経営に興味があったのが C のみであったことから、Aの家族の間では、CがAの後継者としてX社の経営を引き継ぐことは共通認識であり、Cは、X社の代表取締役専務として、X社の業務に従事しており、他方、B、D、E及び Fは、X社の経営にも業務にも関与していなかった。

平成29年4月                                                                                           Aは、引退を決意し、保有するX社の発行済株式の全てをC に生前贈与し、代表取締役を退任し、CがX社の代表取締役社長に就任した。同月時点におけるAが保有する財産及びその金額は、図のとおりであった。

平成 29 年4月以降                                                                                         Cは、社長就任後、社業に邁進し、そのおかげもあって、X社は、業績を順調に伸ばし、企業価値を向上させた。

平成 33 年8月                                                                                        Aは死亡した。この時までに X社の株当たりの株式の価値は、20万円に上昇し、その他の財産自宅不動産及び預貯金の金額は、平成29年月時点から変わりはなかった。Aは、図のとおりに財産を相続させることを内容とする有効な遺言書を残していた。

解答群˜
ア 除外合意: 0 円 固定合意: 375 万円
イ 除外合意: 0 円 固定合意:1,875 万円
ウ 除外合意:875 万円 固定合意: 375 万円
エ 除外合意:875 万円 固定合意:1,875 万円

解説

経営の承継の円滑化に関する法律(経営承継法)からの問題です。

まず、「遺留分」とは、旧経営者から後継者へ相続する場合には、たとえ旧経営者が後継者に株式などの経営資源を全て相続すると遺言しても、他の親族つまり法定相続人へ遺留分(法定相続割合の1/2)が発生します。そのため、後継者は事業継続に不可欠な自社株式などが散逸して事業継続が困難になる恐れがあります。
そこで、経営の承継の円滑化に関する法律(経営承継法)にて、遺留分に関する民法の特例である除外合意と固定合意により、経営資源の散逸を防ぐ目的があります。

条件1) 除外合意とは、後継者が旧代表者からの贈与等により取得した株式等について、遺留分を算定するための財産の価格に算入しない合意をすること。

条件2)固定合意とは、後継者が旧代表者からの贈与等により取得した株式等について、遺留分を算定するための財産の価格に算入すべき価格を合意の時における価格として、将来の株式等の価値上昇に伴う遺留分額の増大を防くこと。

以上を踏まえて設問を見ていきましょう。

条件1)C が A から生前贈与を受けたX 社の発行済株式の全てについて除外合意が有効に成立していた場合

<相続の対象となる全財産>
(1)X株式 2400株                             0円(除外合意)
(2)自宅不動産                         8,000万円
(3)現預金                                   6,000万円
========================================
相続対象財産                          1億4000万円

法定相続割合の計算は、配偶者Bが1/2
残り1/2を4人の子(CDEF)に等分します。

よって、子Dの法定相続割合は1/8、さらに遺留分は1/16となるので、
遺留分は、1億4000万円÷16=875万円・・・・・・・・・①
一方で子Dへの相続額は、設問より現預金2,000万円・・・・・②
②>①であるため、遺留分の侵害は無い(0円)となります。

条件2)C が A から生前贈与を受けたX 社の発行済株式の全てについて固定合意が有効に成立していた場合

<相続の対象となる全財産>
(1)X株式 2400株H29当時時価(10万円)2億4,000万円(固定合意)
(2)自宅不動産               8,000万円
(3)現預金                                                   6,000万円
==============================================
相続対象財産               3億8,000万円

条件1 同様に、子Dの法定相続割合は1/8、遺留分は1/16となります。
よって、遺留分は3億8,000万円÷16=2,375万円・・・・・・・①
一方でDへの相続額は設問より、現預金2,000万円・・・・・ ②
②<①であるため、遺留分の侵害額は①-②=375万円となります。

以上から、正解は選択肢アと判断することができます。

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