【過去問解説(経営法務)】R2 第2問 株式会社の設立

今日は経営法務のR2第2問について解説します。

R2 経営法務 第2

  株式会社の設立に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア 株式会社を設立するに当たって、株式会社の定款に、発起人の氏名を記載又は記録する必要はない。
イ 発起設立における設立時取締役の選任は、定款に別段の定めがない場合、発起人の全員の同意により決定する。
ウ 発起人が複数いる場合、発起設立の場合には発起人の全員が設立時発行株式を引き受けなければならないが、募集設立の場合には、発起人の一人が設立時発行株式を引き受ければよく、発起人全員が設立時発行株式を引き受ける必要はない。
エ 発起人は、現物出資について裁判所選任の検査役の調査を経た場合、現物出資者又は当該財産の譲渡人である場合を除き、現物出資財産の不足額填補責任を負わない。

解説

株式会社の設立に関する問題です。まとめシートに解法の解説がありますので流れを掴んでおきましょう。
それでは早速各設問を見ていきましょう。

選択肢アについて、会社設立にはまず、定款を作成します。定款の絶対的記載事項の6項目を欠くと定款は無効になります。
この選択肢は×と判断できます。

選択肢イについて、会社設立時に選任する取締役は設立時取締役といいます。設立時取締役の役割は、設立事項の調査と設立時代表取締役の選定、解職だけです。設立時取締役は、定款で定めるか発起人の議決権の過半数による賛成により選任するとされます。(会社法38条、40条1)
この選択肢は×と判断できます。

選択肢ウについて、会社設立の方法には「発起設立」と「募集設立」があり、「発起設立」は問題文の通り発起人のみ設立時発行株式を引き受けます。「募集設立」は発起人以外にも株式引受人を募集しますが、発起人全員が設立時発行株式を引き受けることは変わりません。
この選択肢は×と判断できます。

選択肢エについて、「現物出資財産の不足額填補責任」というのは、現物出資や財産引き受けを行った際、その対象となった財産の価額が定款に定めた価格に著しく不足した場合には、発起人や設立時取締役がそれを補填しないといけないという責任のことです。
しかし、検査役の調査を経た場合は、「ちゃんとチェックしたので発起人や設立時取締役は悪くない」、という考え方で不足額補填の責任を負う必要はありません。
ただし、さすがにチェックを入れたとしても現物出資や財産引き受けをした人が責任を負わないわけにはいかないので、現物出資や財産引き受けをした人はその対象外となります。
よって、選択肢は○となります。

以上から、正解は選択肢エと判断することができます。

 

 

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2件のフィードバック

  1. エの解説文が間違っていませんか?検査役の調査を受けた場合、発起人は填補責任を負わないのでは?だから、エが正解なのではないでしょうか?

    1. ご指摘ありがとうございます。
      解説も少々わかりにくい面がありましたので、選択肢エの解説を修正しました。

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