今日は経営法務のR2第5問について解説します。
会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記がなされるまでは第三者に対抗することができない。
イ 吸収合併存続会社は、債権者異議手続が終了していない場合においても、合併契約に定めた効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
ウ 吸収合併存続会社は、私法上の権利義務のほか、吸収合併消滅会社が有していた行政機関による許認可などの公法上の権利義務についても、その権利義務の種類を問わず、当然に、その全てを吸収合併消滅会社から引き継ぐ。
エ 吸収合併における合併の対価は、株式に限られ、金銭を対価とすることはできない。
解説
株式会社の合併に関する問題です。
まとめシートに組織再編に関する要点を一覧にしています。このような応用知識を含む設問は、基本知識で分かる部分を手が掛かりにして正答にアプローチしていきましょう。
選択肢アについて、まとめシートに記載の通り、吸収合併の効力は「合併契約日で定めた日」から発生します。しかし、第三者は契約日を公には知ることはできませんから、吸収合併の登記がなされるまでは第三者に対抗することができないとされます。（会社法第750条２）
この選択肢は○と判断できます。
選択肢イについて、まとめシートに記載の通り、当事会社双方の債権者に対して債権者保護手続が必要です。手続が終了していない場合には権利義務の承継は適用しないとされます。（会社法第750条6）
この選択肢は×と判断できます。
選択肢ウについて、まとめシートに記載の通り、労働契約はじめ、資産、負債、契約上の地位等の権利義務は当然に引き継ぎます。しかし、許認可など公法上の「権利義務の種類を問わず」「当然に」＝「特別な手続きをしなくとも」引き継くかというと一定の手続きは必要な許認可はあるでしょう。
この選択肢は×と判断できます。
選択肢エについて、現会社法においては、吸収合併、吸収分割または株式交換の場合に、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式を交付せずに、金銭その他の財産を交付することもできます。（会社法749条1項2号、758条4号、768条1項2号）
この選択肢は×と判断できます。
以上から、正解は選択肢アと判断することができます。
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