【過去問解説（経営法務）】R7 第6問設問2 反対株主の株式買取請求権

以下の会話は、X株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。

甲氏:「先日ご相談した弊社のA事業部門の件ですが、Y社の社長から具体的に買収をしたいとの意向を伝えられました。Y社の拡大戦略において、A事業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」
あなた 「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているのですか。」
甲氏:「はい。Y社の社長からは、A事業部門を独立させた法人としてY社の子会社とする構想があるそうで、まずはY社本体で事業を譲り受けるか、それとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」
あなた: 「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」
甲氏:「A事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もY社も特別法の適用があるような事業は営んでいません。」
あなた:「 A 」
甲氏:「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」
あなた:「 B 」
甲氏:「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう1つ頭が痛いことがあります。実は、弊社の大株主の1人が、もともとA事業部門の出身で、A事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではないかと思います。」
あなた:「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」
甲氏:「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょうか。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みです。」
あなた:「 C 」
甲氏:「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」
あなた:「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみましょう。」

（設問2）
会話の中の空欄Ｃに入る記述として、最も適切なものはどれか。
ア　会社分割においては反対株主の株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡においては反対株主の株式買取請求権は認められていません
イ　会社分割においては反対株主の株式買取請求権が認められていませんが、事業譲渡においては反対株主の株式買取請求権は認められています
ウ　会社分割においても事業譲渡においても、反対株主の株式買取請求権が認められています
エ　会社分割においても事業譲渡においても、反対株主の株式買取請求権が認められていません

解説

会社分割と事業譲渡における、反対株主の株式買取請求権に関する問題です。

株式買取請求権とは、組織再編（会社分割を含む）や事業譲渡など、株主の利益に重大な影響を及ぼす決定に反対する株主が、自己の保有する株式を公正な価格で会社に買い取ることを請求できる権利です。これは、意思に反して不利益を被る可能性のある株主を保護するための制度です。

まとめシートでは、以下の通り解説しています。

それでは選択肢をみていきましょう。