【過去問解説(経営法務)】H30 第3問 民法(相続)

今日は経営法務H30第3問の民法(相続)に関する問題について解説します。

経営法務H30第3問

Aは、X株式会社(以下「X社」という。)が発行する普通株式 4 万株(以下「本件株式」という。)を保有する株主であった。その後、Aは死亡し、B、C、Dの 3 名のみが相続人としてAの財産を相続した。Bは、Aの配偶者である。C及びDは、Aの子である(下図参照)。

この場合、本件株式に係る権利行使及び通知に関する記述として、最も適切なものはどれか。
なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されていないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

ア Bは、C及びDが反対していても、自らを本件株式についての権利を行使する者として指定し、自らの氏名をX社に通知した上で、X社の同意を得た場合、株主総会において、本件株式について議決権を行使することができる。

イ Cは、その指定に参加する機会をDに与えた上で、Bの同意を得て、自らを本件株式についての権利を行使する者として指定し、自らの氏名をX社に通知した場合、本件株式について議決権を行使することができる。

ウ Cは、自らを本件株式のうち 1 万株についての権利を行使する者として指定し、それをBとDに通知した上で、X社の同意を得た場合、X社の株主総会において、その 1 万株について単独で議決権を行使することができる。

エ X社は、B、C、Dのいずれからも通知又は催告を受領する者の通知を受けていない場合において、株主総会を開催するときは、B、C、Dの 3 名全員に招集通知を発しなければならない。

 

解説

近年出題頻度の高い相続の問題と、共有状態の(複数名が保有する)株式の議決権行使に関する問題が複合された問題です。遺産分割協議が整っていない状況ですから、B、C、Dの3名が株式を共有している状態でB、C、Dの共有分は以下の通りです。

B(配偶者)…2分の1(2万株)
CとD…それぞれ4分の1(1万株)

それでは選択肢を見ていきましょう。

選択肢アは、遺産分割協議が整っていない状況でBが全株式の権利を行使できるかという点がポイントです。共有状態で権利行使者を定めるためには、X社に氏名又は名称を通知する必要があります(会社法第126条第3項)。また、議決権を行使するためには、権利行使する者を定め、共有持分の価格において、その過半数をもってこれを決することとされています。したがって、Bが単独で権利行使するには過半数に満たないため、議決権を行使することはできません。
よって、この選択肢は誤りです。

選択肢イは「の4分の1」と「Bの2分の1」の共有持分の過半数以上について同意が得られています。また、Cの名前をX社に通知しており、共有状態での議決権行使の条件が満たされていることから、この選択肢は適切です。
よって、選択肢イが正解となります。

念のため、他の選択肢も確認しておきましょう。

選択肢ウはD自身の共有持分についてBとDに通知して議決権行使を行おうとしております。しかし、この状況では財産を共有している状態であり相続がされた状態ではありません。また、共有持分の過半数以上の条件を満たしておらず、X社が同意しても議決権行使の条件は満たせません。
よって、この選択肢は誤りです。

選択肢エについては、会社法第126条第4項によると「共有者の通知がない場合には、株式会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。」とあり、B、C、Dいずれか1名に招集通知を発すれば良いです。
よって、この選択肢は誤りです。

以上より、選択肢イが正解となります。

 

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