今日は経営法務のR3第6問について解説します。
会社法が定める取締役会と監査役会の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、本問における会社は、監査役会設置会社であって、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。また、定款に別段の定めはないものとする。
ア 取締役会： 取締役会の決議に参加した取締役であって、当該決議に係る議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される。
監査役会： 監査役会の決議に参加した監査役であって、当該決議に係る議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される。
イ 取締役会： 取締役会は、2 か月に1 回以上開催しなければならない。
監査役会： 監査役会は、取締役会が開催される月には開催しなければならない。
ウ 取締役会： 取締役会は、取締役の全員が招集手続の省略に同意すれば、監査役が同意しなくても、招集手続を省略して開催することができる。
監査役会： 監査役会は、監査役の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手続を省略して開催することができる。
エ 取締役会： 取締役会を構成する取締役のうち2 人以上は、社外取締役でなければならない。
監査役会： 監査役会を構成する監査役のうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
解説
取締役会・監査役会に関する問題です。
それでは早速、各選択肢を見ていきましょう。
選択肢ア：取締役会については、会社法369条に「議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する」とあります。また監査役会については、会社法393条に「議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する」とあります。
よって、この選択肢は〇です。
選択肢イ：取締役会は、会社法で「3か月に1回以上開催しなければならない」と定められていますが、監査役会の開催については定めがありません。
よって、この選択肢は×です。
選択肢ウ：取締役会の招集手続の省略については、監査役設置会社の場合は、取締役全員の同意に加えて監査役全員の同意が必要になります。なお、監査役会については監査役全員の同意があれば招集手続の省略が可能です。
よって、この選択肢は×です。
選択肢エ：取締役会は「3人以上の取締役で構成」しなければなりませんが、社外取締役の構成割合に関する定めはありません。一方で監査役会は3人以上の監査役で構成することに加えて「半数以上が社外監査役でなければならない」という定めがあります。
よって、この選択肢は×です。
以上から、正解は選択肢アとなります。
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