【過去問解説(法務)】H26 第18問 会社法(組織再編)

今回は、H26年経営法務の第18問の会社法(組織再編)の問題について解説します。

H26 第18問

会社分割(吸収分割を前提とする)と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア 会社分割では吸収分割契約の内容を記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならないが、事業譲渡ではこのような制度はない。
イ 会社分割では適法に債権者保護手続を経ることで対象事業の債務を移転させることができるが、事業譲渡では個々の債権者から同意を得ずに債務を移転させることができる。
ウ 会社分割では分割会社が取得している許認可は承継することができないが、事業譲渡ではそれを承継することができる。
エ 会社分割では分割承継資産の対価として承継会社の株式を発行しなければならないが、事業譲渡の対価は金銭に限られる。

 

この問題では会社分割と事業譲渡の違いについて問われています。

組織再編に関してはそれぞれの再編の形態について、まとめシートで掲載している表のような形で、比較しながら覚えると問題に対応しやすくなります。

 

それでは早速各選択肢を見ていきましょう。

選択肢アは、その通りで、書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければいけませんが、事業譲渡は事業の売買のようなものであり、売買契約では特に書面を据え置く義務はありません。よってこの選択肢は〇です。

 

選択肢イは、「会社分割では適法に債権者保護手続を経ることで対象事業の債務を移転させることができる」というところまではその通りですが、事業譲渡では債権者の個別の合意が必要となるため×です。

 

選択肢ウは逆で、会社分割では許認可は承継できる場合があるのに対し、事業譲渡では承継できないため×です。

選択肢エは、事業譲渡の対価は通常は金銭の場合がほとんどですが、金銭以外を禁止しているわけではなく、双方が合意すれば、金銭以外の対価でもOKです。

ちなみに、正誤を知らなくても通常、このような断定的な表現は×の場合が多いです。

 

以上から、正解は選択肢アとなります。

 

 

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