今日は、経営法務のR5第2問について解説します。
監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。
ア 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。
イ 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。
ウ 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の５分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。
エ 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。
解説
株主総会の決議に関する問題です。
それでは選択肢をみていきましょう。
選択肢ア：誤りです。定款で定めることにより、取締役及び監査役の解任に関する決議の「定足数」を、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１にすることは可能です。しかし、「表決数」を減らすことはできません。取締役の解任は普通決議であるため、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うことができますが、監査役の解任は特別決議であるため、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければなりません。
よって、この選択肢は×です。
選択肢イ：誤りです。定款に別段の定めがない場合、取締役及び監査役の解任に関する決議の定足数は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数です。よって、この点は適切です。また、監査役の解任は特別決議であるため、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならず、この点も適切です。しかし、取締役の解任は普通決議であるため、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うことができます。この点は不適切です。
よって、この選択肢は×です。
選択肢ウ：誤りです。定款で定めることにより、取締役及び監査役の選任に関する決議の定足数を減らすことは可能ですが、３分の１を下回る定足数にすることはできないとされています。この点が不適切です。なお、後半の記述の「出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる」は適切です。
よって、この選択肢は×です。
選択肢エ：その通りです。取締役及び監査役の選任に関する決議は、普通決議に該当するため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うことができます。
よって、この選択肢は〇です。
以上から、正解は選択肢エとなります。
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